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A股首只定向可轉債落地定向可轉債豐富并購重組融資渠道

  分析人士認為,以定向可轉債作為并購重組交易支付工具,豐富了交易對價的支付手段,能更好地滿足交易雙方多樣化需求,可以為交易方案設計提供更多選擇,有利于緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險,豐富并購重組融資渠道,有助于支持包括民營控股上市公司在內的各類企業通過并購重組做優做強。

  A股首只定向可轉債最近在深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)成功發行。創業板上市公司廣東新勁剛新材料科技股份有限公司(以下簡稱“新勁剛”)12月3日完成發行定向可轉債購買資產的登記工作,這是A股市場首只完成發行登記的定向可轉債,標志著定向可轉債產品正式落地實施。

  定向可轉債是重組支付工具的重大創新。深交所披露的數據顯示,自2018年11月1日證監會試點定向可轉債并購支持上市公司發展以來,全市場共有35家公司披露使用定向可轉債作為支付工具的并購重組方案,涉及并購規模超過400億元,其中深市上市公司26單,涉及并購規模近200億元。值得一提的是,上述方案中,半數以上公司同時發行定向可轉債募集配套資金,進一步拓寬了上市公司直接融資渠道。

  分析人士認為,以定向可轉債作為并購重組交易支付工具,豐富了交易對價的支付手段,能更好地滿足交易雙方多樣化需求,可以為交易方案設計提供更多選擇,有利于緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險,豐富并購重組融資渠道,有助于支持包括民營控股上市公司在內的各類企業通過并購重組做優做強。

  首只定向可轉債細節披露

  新勁剛在并購方案中采用定向可轉債,拔得了A股市場完成發行登記的定向可轉債頭籌,雖然金額不大,但影響頗為積極。12月3日晚間,新勁剛公布了《關于發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產之定向可轉換公司債券發行結果暨登記完成的公告》,發行細節浮出水面。

  新勁剛此次以定向發行可轉債的方式購買標的資產,所涉及的發行可轉債的種類為可轉換為公司A股股票的債券。公告顯示,新勁剛向16名自然人股東及圓厚投資以發行股份、可轉債及支付現金的方式,購買其持有的廣東寬普科技股份有限公司100%股權。同時,擬向不超過5名投資者非公開發行可轉債及普通股募集配套資金,募集配套資金總額不超過30000萬元。

  從支付比例看,新勁剛發行股份、可轉債及支付現金購買資產交易金額為65000萬元,其中擬以股份支付的比例為50%,以可轉債支付的比例為10%,以現金支付的比例為40%。

  新勁剛此次定向可轉債發行總量為65萬張,定向可轉債的票面金額為100元,按照面值發行,定向可轉債的存續期限為自發行之日起6年,票面利率為第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%。

  交易方案設計將有更多選擇

  定向可轉債與普通可轉債相比,差別在于“定向”二字。2018年11月1日,證監會表示試點定向可轉債并購支持上市公司發展,明確推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點,定向可轉債作為并購重組支付新方式進入公眾視野。

  目前上市公司進行并購交易的常見支付手段主要為現金收購、換股收購。定向可轉債本質上是債券,但同時兼具股票特性,是一種債權加上期權的概念,公司債權持有人可以在未來一定條件下將債券轉化為公司的股票。

  事實上,定向可轉債概念并非首次提出,其在政策面始終得到鼓勵與支持。早在2014年3月,國務院發布的《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》就指出,“允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式”。證監會于2014年修訂發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》,規定了上市公司可以向特定對象發行可轉債用于購買資產或者與其他公司合并。今年2月份,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關于加強金融服務民營企業的若干意見》,提出“結合民營企業合理訴求,研究擴大定向可轉債適用范圍和發行規模”。

  首只定向可轉債產品的落地實施,有利于增加并購交易談判彈性,有利于活躍并加速并購重組市場的交易活動,提升上市公司的融資便利性,更好地服務實體經濟發展。

  國金證券在此前的研報中表示,相比現金收購與發股收購,定向可轉債最重要的優勢在于其可以通過靈活的條款設計來增加并購交易的成功性。對于并購方來說,若股價上漲意味著其以更少的股權完成了并購。若股價下跌需要支付現金,轉債的利息遠低于純債,其相當于用較低的融資成本完成了并購;對于被并購方來說,選擇的空間更大,其可以根據自身利益設置個性化條款,保障利益。

  并購重組市場化改革持續推進

  A股首只定向可轉債成功發行引發了市場高度關注。事實上,定向可轉債的用途并不只是作為兼并重組的支付工具,包括在再融資、VC/PE投資等方面都有著廣泛用途。

  一直以來,資本市場通過并購重組在服務供給側結構性改革、支持戰略新興產業發展等方面均發揮了積極作用。數據顯示,A股市場上市公司并購重組交易金額從2014年的1.45萬億元增長到2018年的2.56萬億元,約占國內并購總量的60%。資本市場日漸成為并購重組的主渠道、存量盤活的主戰場。

  近年來,證監會持續推進并購重組市場化改革。今年10月18日,《上市公司重大資產重組管理辦法》再次由證監會修訂后發布,理順重組上市功能,簡化重組上市認定標準,允許符合條件的資產在創業板重組上市,恢復重組上市配套融資。與此同時,上市公司并購重組平均審核用時進一步下降。

  此外,監管層還正醞釀再融資規則的修訂完善。2019年11月8日,證監會就修改《上市公司證券發行管理辦法》《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等再融資規則公開征求意見,征求意見從精簡發行條件、優化非公開發行制度安排、適當延長批文有效期等幾方面對再融資政策松綁。

  從本次首只定向可轉債落地前交易所進行的籌備工作看,深交所在辦理指導、代碼分配、系統改造等多個方面積極推動定向可轉債的落地實施。一是明確發行登記業務的辦理流程,并對擬辦理相關業務的上市公司進行專門指導,“一司一策”研究發行方案;二是啟用專屬代碼區間,將定向可轉債作為獨立證券品種,并規范其后續管理;三是加強與中國結算深圳分公司溝通協調,對相關業務系統進行改造升級,為業務辦理提供技術支持。

  深交所相關負責人表示,深交所將在首只產品落地實施的基礎上,進一步優化定向可轉債發行登記、轉股、轉讓等業務的辦理流程,為上市公司提供更加便捷高效的服務,平穩有序推進定向可轉債試點工作,不斷提升并購重組市場化水平,充分激發市場內在活力,持續推動提高上市公司質量。

責任編輯:韓昊
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